很久很久以前，在森林里，猫是大王，会十八般武艺。 后来，有许多动物都跟猫学武艺，可动物们只学了一样本领就走了，把猫完全不放在眼里，因此，猫决定不收徒弟了。 熊在森林里最弱小，还笨笨地，傻乎乎的，全身肥肥的，像个肉球，打听到猫大王的十八般武艺非常厉害，就想去拜师学艺，没想到，猫已经不收徒弟了，熊下定决心，就在猫的门前，不吃不喝地站了二十个日月星辰，猫感动了，收下了熊。 熊跟着猫，吃了不少苦头，先学抓、咬、扑等十八般武艺，每天都要早早起床，吃青菜，喝白水，还要跑步、跳高、军训。经过一段地狱般地磨练，熊终于有了好本领。熊认为自己比猫强大，熊就跟老虎密谋，把猫打败了，猫快速爬上了树，熊和老虎上不来，就夺走了猫的王位，享受去了。 猫没有了家，只好投靠了人，所以，猫就住在了人的房子里。